中国平安保险(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券(附次级条款)募集说明书摘要(下转E2)_财经

要紧当播音员

公司集体董事、监事、高级管理作为正式工作人员的抵押权招股阐明书及其摘要不虚伪、给错误的劝告性说起或严重小姐,抵押权所表演通讯的忠实、正确、使完满。

公司许诺人、掌管会计师工作许诺人及会计师机构许诺人(会计师掌管作为正式工作人员的)抵押权募集阐明书及其摘要中财务会计师谈话真实、使完满。

保密的监视管理机构和以此类推内阁作出的无论哪个决定,均不标示其对发行人所发行保密的的费或许授予人的进项作出实体断定或许抵押权。无论哪个相反的说起都是虚伪说起。。

根据保密的法的任命,依法发行保密的后,发行人经纪及进项多种经营限制,发行人,更动领到的授予风险,授予方。

本招股阐明书摘要的专心的仅为向大众成功。在授予者做出署名决定领先,应殷勤的研究募集阐明书全文,作为授予决策的推理。招股阐明书全文也登载在上海网站上://www.sse.com.cn)。

授予者在评价公司发行的义卖市场占有率的可兑换性。公司债券时,应特别注重以下首要成绩:

一、有术语赎救条款

这次发行可替换用以筹措借入资产的公司债转股持续的时间,以防本公司A股义卖市场占有率延续三还价买卖日中无论如何有十五买卖日的结尾的价钱不小于比较期转股价钱的130%(含130%),本公司有权赎救整个或地区可替换用以筹措借入资产的公司债。。

二、支付的能力资产的特别任命

为了满足的中国1971管保监视管理佣金的资格,可替换用以筹措借入资产的公司债的条款如次:

(一)这次户外发行A股可兑换货币为附次级条款的可兑换货币;

(二)这次可兑换货币的用以筹措借入资产的公司债保留人在公司黄清偿时基金和利钱的清偿次坐落在以此类推普通代替品较晚地。

中国1971保监会制裁,募集资产将首要用于借款管保公司的支付的能力。,深一层的做大做强管保主营事情。

三、在附近的这次发行未设定有术语囤积条款的阐明

防守可替换用以筹措借入资产的公司债保留人的收益,本公司设置了转股价钱使现代化条款,但未设置有术语回售条款。以防本公司股价持续下跌并春季转股价钱滑降使现代化条款,董事会有权养育。隐名大会不批准使现代化案的,可能性拿物可替换用以筹措借入资产的公司债的进项率。

顾虑可替换用以筹措借入资产的公司债条款的细部,请参阅第2节 此成绩概述。

四、在附近的无正当理由发行的阐明

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债,按任命满足的无正当理由术语,于是,缺少抵押权。。以防发生对公司的,可替换用以筹措借入资产的公司债可能性因无正当理由而繁殖付现钞风险。

五、股息保险单阐明

优秀的言归正传分派保险单,本公司分开于2012年7月25日和2012年9月20日传唤第九届董事会最早会媾和2012年秒次暂时隐名大会,经过了《在附近的修正公司条例的投标》。推理修正后的公司条例,公司现行首要股息分派保险单如次:

“秒百一十三个条 公司征税后言归正传按随后次应用:

(一)成功头年损耗;

(二)绘画法定公积金的10%;

(三)绘画任性公积金;

(四)支付的隐名股息。

公司法定公积金累计额,可以不再绘画。公司法定公积金绌成功,在根据前款任命绘画法定公积金领先,应领先用当年言归正传成功损耗。公司从征税后言归正传中绘画法定公积金后,赞同绘画任性公积金,由。

公司成功损耗后的征税后言归正传,按隐名持股脱落分派。

大会违背前款任命的,在公司成功损耗前向隐名分派言归正传,隐名必不可少的事物交还违背任命分派的言归正传。

公司持相当本公司分配物不厕足其间分派言归正传。

公司的言归正传分派应注重对授予者的有理授予有助益,言归正传分派保险单应佃户租种的土地延续性和不变性。在公司了解的年度可分派言归正传(即公司成功损耗、绘画公积金后所余的征税后言归正传)为有生气的价值而且适合在详述时间金科玉律和接管机构对支付的能力适当的率任命的预先处理下,公司最近的三年以现钞方法累计分派的言归正传应实足公司最近的三年了解的年均可分派言归正传的百分之三十。详细的现钞分赃脱落将思索公司的言归正传、现钞流和支付的能力,推理公司的经纪和事情开展必要,董事会排好队伍分派训练。

董事会排好队伍言归正传分派训练时,我们的适宜饱听取和吸取隐名(特别是中小隐名)的启发、孤独董事、室内的监事启发和提议。公司孤独董事也该当颁发孤独启发。。隐名大会深思详细训练时,我们的适宜有生气的与隐名沟通,特别是中小隐名,饱听取中小隐名的启发和要求,即时回应中小隐名的关怀。

因陈述金科玉律和中国1971证监会对股票上市的公司的言归正传分派保险单声称新的任命或公司室内的经纪发生轻松氛围的、言归正传分派保险单因严重多种经营需修长的,根源适宜是防守隐名的收益,严寒气候施工决策顺序,董事会该当根据公司的任命排好队伍更动训练。,提请隐名大会深思,并由列席隐名大会的隐名(包含隐名代理人)所持投票数的三分之二下经过方可施行。

秒百一十七条 除非隐名大会另有决定,隐名大会使能够董事会。除非法度、条例另有任命,中期股息的数额不应超越公司中期言归正传表可分派言归正传额的百分之五十个的。

秒百一十八条 公司可以随后使符合分派股息:

(一)现钞;

(二)义卖市场占有率。

秒百一十九岁条 公司隐名大会对言归正传分派训练作出胜利后,董事会须在隐名大会传唤后两个月内使完满股息(或分配物)的派发事项。

公司向内资股隐名支付的股息连同以此类推钿,以人民币定价和宣布,在股息宣布之今后两个月内用人民币支付的;公司向外资股隐名支付的股息及以此类推钿,以人民币定价并声称,股息申报今后两个月内以人民币支付的。

公司向异国隐名支付的的外汇股息,根据陈述顾虑任命处理。股款大声喊前已缴付的分配物,须缴付利钱。,可是,隐名无权募集提出利钱。

在附近的行使征用第款未资格的股息的马上,此项马上只在。”

2012、2011年度和2010年度宣布的现钞股息分开为35.62亿元、31.66亿元和42.04亿元,分开占当年联在一起于总公司隐名净言归正传的17.77%、16.26%和24.29%。公司于7月2日传唤第九届董事会最早开会,在附近的深思公司隐名有助益规的投标。递的,本公司将同盟国圆实践限制和授予者希望的事,着力借款公司股息保险单的透澈度,不断优秀的股息分派保险单,优秀的相关性章则,严寒气候施工相关性顺序,佃户租种的土地股息保险单的延续性和不变性,使授予者对递的股息有详述的的怀孕,借款隐名有助益。

六、在附近的两家将存入银行遵从相关性风险的迅速的

2011年本公司使完满了刑柱原深圳开展将存入银行分配物股份有限公司(现已更名为“井的将存入银行(分配物股份有限公司)严重资产重组买卖,启动元深开展吸取合买卖。2012年6月12日,原井的将存入银行死去,2012年7月27日,原深圳开展正式更名为井的将存入银行C。原井的将存入银行死去后的分科发生分科,拿资产、亏累、发放证明书、答应、事情和作为正式工作人员的由井的将存入银行根据,其资产所附的一切马上和工作也应使过得快活和。这次吸取合使完满后,井的将存入银行表面前深圳的片面遵从,与经纪顾虑的大量小平面,要饱调换两条路线的资源,对公司将存入银行保密的买卖佣金日常事情运作可能性发生的拿物,于是,会对公司的经纪业绩发生不顺拿物。。

本公司提请授予者关怀下严重事项,性交示授予者注重风险元素等相关性章节。

七、无法修正义卖市场占有率价钱和义卖市场占有率替换的风险

这次发行任命了发行人义卖市场占有率的滑降使现代化条款,细部请参阅招股阐明书第2节 此成绩概述之“二、这次发行的根本限制”之“(二)这次发行的根本条款”之“11、替换价钱滑降使现代化。

以防公司义卖市场占有率价钱在发行后持续下跌,以防公司未能即时使现代化替换价钱或,但公司的义卖市场占有率价钱依然小于替换价钱。,事业可替换用以筹措借入资产的公司债费发生严重不顺多种经营,还要一个人风险执意可替换用以筹措借入资产的公司债不克不及替换成。

八、在附近的这种跑车经过的差数领到的特别风险的迅速的

本可替换用以筹措借入资产的公司债与:

(一)本可替换用以筹措借入资产的公司债无附术语囤积条款。。可替换用以筹措借入资产的公司债有术语囤积条款是指商定的术语。,以防本公司A股义卖市场占有率结尾的价延续多少个买卖日小于比较期转股价钱的必然程度时,授予者有权使赞成其持相当整个或地区可替换用以筹措借入资产的公司债。。

这次可兑换货币带有次级条款,无法设置术语囤积条款,授予者表面在本公司A股义卖市场占有率价钱下跌时无法将其持相当可兑换货币回售给本公司的风险。

(二)这次可兑换货币设定次级条款:这次可兑换货币的用以筹措借入资产的公司债保留人在公司黄清偿时基金和利钱的清偿次坐落在以此类推普通代替品较晚地。

表示方式2013年6月30日,本公司总公司表明的亏累合计为67.13亿元,拿普通亏欠,无次级亏欠;推理合日志,亏累合计为29,450亿4.69亿元。

九、在附近的递的资产工程对这次替换还款拿物的迅速的

公司同盟国圆交易平均程度和使近亲繁殖实践限制,以满足的保监会在附近的适当的Ⅱ类管保公司的支付的能力适当的率并保存有理的资产缓冲以一定间隔排列为基本,计算和计算,有理设定事情曲线上升斜率、佃户租种的土地必然脱落的现钞股息、赞同室内的和室内的的贸易发生轻松氛围的和任命,本公司及机关分店递的2-3年的资产缺口可经过眼前曾经表演的资产补足的规(包含这次次级可兑换货币发行、井的将存入银行)、内生言归正传资产特别基金管理机构、分店发行的次级债。除非为了可替换用以筹措借入资产的公司债,现期公司本地区无发行以此类推用以筹措借入资产的公司债的规。,如此不存在因以此类推用以筹措借入资产的公司债的大额发行而对这次次级可兑换货币的还债形成严重拿物的限制。

推理伴侣会计师准则第22号声称银行家的职业器证实和测,可供使赞成银行家的职业资产公允费多种经营利害,除减值耽搁和外汇汇兑差额定,正好数字拿者马上。递的可供使赞成银行家的职业资产公允费的多种经营可能性会对本公司的经纪业绩和支付的能力发生拿物,请授予者注重这些风险。

上弦 现期综述

二、这次发行的根本限制

(一)认可限制

这次发行经2011年12月20日传唤的公司第八日届董事会第十八次开会深思经过,并经2012年2月8日传唤的公司2012年最早暂时隐名大会开会投票权经过。

鉴于相关性投标文件、礼仪等失效,本公司分开于2012年12月17-18日和2013年2月5日传唤公司第九届董事会四分之一次会媾和2013年最早暂时隐名大会,深思经过了《在附近的重申董事会一般性使能够发行新股票的投标》和《在附近的延伸户外发行A股可替换公司用以筹措借入资产的公司债(含次级条款)相关性胜利无效期的投标》。

这次发行曾经中国1971保监会的保监财会〔2012〕582号文与中国1971证监会证监答应〔2013〕1436号文认可。

(二)这次发行的根本条款

1、保密的很好的

这次发行保密的的很好的为可替换为公司A股义卖市场占有率的A股可替换公司用以筹措借入资产的公司债(附次级条款)。该可兑换货币及递的经可兑换货币替换的A股义卖市场占有率将在上海保密的买卖所上市。

2、发行大量

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债合计不得超越26B。

3、面值和发行价

每张可替换用以筹措借入资产的公司债面值100元,按面值发行。

4、用以筹措借入资产的公司债术语

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债术语为六年,自。

5、发行情郎

这次可兑换货币的发行情郎为保留中国1971保密的死去结算有限责任公司上海办公室保密的存款的自然人、社团、保密的授予基金、适合法度(陈述法度)的以此类推授予者、金科玉律取缔的除外)。

6、发行方法

这次发行的可兑换货币向原A股隐名按每股有理数5.432元面值可兑换货币的脱落最早有理数,本公司原A股隐名可最早署名的可兑换货币本利之和为股权死去日收盘后死去在册的本公司分配物数乘以5.432元(即每股有理数5.432元面值的可兑换货币),每秒按1次。,千元弄虚作假的,在线最早权分派不可弄虚作假的的地区得Ro。原A股隐名可厕足其间最早有理数,你也可以厕足其间署名后的剩余物先验。

这次可兑换货币授予原A股隐名最早有理数后的剩余物及原A股隐名废署名最早有理数的财富,将在网上分发放机构授予者和/或在。以防订阅依然不可,不可地区由联席领先剩余物承保。

7、用以筹措借入资产的公司债利息率

可替换用以筹措借入资产的公司债的票面利息率:第一年的期间0.8%、秒年1.0%、第三年1.2%、四分之一年1.8%、第五年2.2%、特别感应年2.6%。

8、付息术语和方法

(1)计息年度计息

计息年度的利钱(以下省略“年利钱”)指可兑换货币保留人按持相当可兑换货币票面总财富自可兑换货币发行首日起每满一年的期间可享用的比较期利钱。

年利钱的计算准则是:I=B×i

I:指年利钱财富;

B:指保留人持相当可替换用以筹措借入资产的公司债的面值合计;

i:指本年度可替换用以筹措借入资产的公司债的票面利息率。

(2)付息方法

① 这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债,每年支付的一次。,计息幼芽日为开证首日,2013年11月22日。

② 付息日:每年的付息日为每年一年间的的付息日。,以防是法定假期或安息日,延伸至次于的人节日,延伸期内不支付的额定利钱。毗连的两个付息日经过的一个人利钱年。

③ 付息债务死去日:每年付息债务死去日,本公司将在买卖今后五买卖不日支付的当年利钱。。在付息债务死去新来(包含付息债务死去日)用功替换成公司A股义卖市场占有率的可兑换货币,本公司不再就这次及接近末期的的。

④ 可替换用以筹措借入资产的公司债达到的利钱收益应征税额。

股权让年度的马上和股息联在一起,由董事会推理。

9、分配物让期

这次可兑换货币转股期自可兑换货币发行完毕之日满六月后的第一个人买卖日起至可兑换货币文件、礼仪等失效日止,2014年5月23日至2019年11月22日。

10、替换价钱的决定与修长的

(1)初始替换价钱的决定推理

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债的初始转股价钱为41.33元/股,不小于声称募集阐明书之新来二还价买卖日公司A股义卖市场占有率买卖平均价格(若在该二还价买卖不日发生过因除权、除息领到的股价修长的,则修长的前一买卖日结尾的价为苏、除息修长的后的价钱计算)和。

(2)折算价钱的修长的方法及计算准则

这次发行后,公司派发义卖市场占有率股息时、额定常备的、发行新股票(不包含因这次发行而繁殖的常备的)、配股、公司因分派现钞股息而发生分配物多种经营时,将按下述准则停止转股价钱的修长的:

派送义卖市场占有率股息或额定常备的:P1=P0/(1+n);

增发新股票或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

祖先的两项同时停止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现钞股息:P1=P0-D;

下三项同时停止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

内侧的:P0为初始让价钱,n为股息或额定常备的率,K是新发行或配股息率,A是新股票价钱或配股价钱,D为每股现钞股息,p1为修长的后的股价。

当公司呈现祖先的分配物和/或隐名马上多种经营限制时,将递停止转股价钱修长的,并在中国1971证监会详述的股票上市的公司通讯表演培养液上登载董事会公报,并于公报中表明转股价钱修长的日、修长的方法及平息转股持续的时间(如需);并推理《香港同盟国买卖拿限公司保密的上市任命》及《公司条例》资格在香港义卖市场作出声称(如需)。当转股价钱修长的日为这次发行的可兑换货币保留人转股用功日或较晚地,替换义卖市场占有率死去日领先,则该保留人的转股用功按公司修长的后的转股价钱执行遗产管理人的职责。

当公司可能性发生分配物回购、合、非连续或无论哪个以此类推状态使公司分配物类别、本利之和和/或隐名马上发生多种经营依据可能性拿物这次发行的可兑换货币保留人的债务收益或转股衍生马上时,公司将视详细限制根据公平的、公平、公允的基本连同饱防守这次发行的可兑换货币保留人马上的基本修长的转股价钱。顾虑转股价钱修长的满意的及操纵方法将推理事先陈述顾虑金科玉律及保密的接管机关的相关性任命来拖。

11、转股价钱滑降使现代化条款

(1)使现代化动力与使现代化范围

在这次可兑换货币存续持续的时间,当公司A股义卖市场占有率在任性延续三还价买卖日中有十五买卖日的结尾的价小于比较期转股价钱的80%时,董事会有权养育转股价钱滑降使现代化训练性交交公司隐名大会深思投票权。

祖先的训练须经结合投票权的集体隐名所持投票数的三分之二下经过方可施行。隐名停止投票权时,保留这次可兑换货币的隐名该当闪躲。使现代化后的转股价钱应不小于经历任命的隐名大会传唤新来二还价买卖日公司A股义卖市场占有率买卖平均价格和前一买卖日公司A股义卖市场占有率买卖平均价格,同时使现代化后的转股价钱不小于最近的一期经审计的每股净资产和义卖市场占有率面值。

若在祖先二还价买卖不日发生过转股价钱修长的的状态,则在转股价钱修长的新来的买卖日按修长的前的转股价钱和结尾的价计算,在转股价钱修长的日及较晚地的买卖日按修长的后的转股价钱和结尾的价计算。

(2)使现代化顺序

如公司决定滑降使现代化转股价钱,公司将在中国1971证监会详述的通讯表演杂志及互联网网络网站上登载隐名大会胜利公报,公报使现代化范围和股权死去日及平息转股持续的时间;并推理《香港同盟国买卖拿限公司保密的上市任命》及《公司条例》资格在香港义卖市场作出声称(如需)。从股权死去今后的第一个人买卖日(即转股价钱使现代化日)起,开端回复转股用功并执行遗产管理人的职责使现代化后的转股价钱。若转股价钱使现代化日为转股用功日或较晚地,替换分配物死去日领先,该类转股用功应按使现代化后的转股价钱执行遗产管理人的职责。

12、转股股数决定方法

这次发行的可兑换货币保留人在转股期内用功转股时,让分配物的本利之和计算为:Q=V/P,用去尾法求A股的完整的倍。

内侧的:V是用功替换的可替换用以筹措借入资产的公司债的总面值;P为分配物让用功日的无效股价。

可替换用以筹措借入资产的公司债剩余物绌替换为A股的,公司将顺应上海保密的买卖所的顾虑任命,在可兑换货币保留人转股当今后的五买卖不日以现钞兑付该可兑换货币剩余物及该剩余物所对应的比较期应计利钱(比较期应计利钱的计算方法检查第13条赎救条款的相关性满意的)。

13、赎救条款

(1)文件、礼仪等失效赎救条款

可替换用以筹措借入资产的公司债发行文件、礼仪等失效后五买卖不日,公司将以这次可兑换货币票面面值的108%(含最末一期利钱)的价钱向授予者赎救整个未转股的可兑换货币。

(2)有术语赎救条款

这次发行可替换用以筹措借入资产的公司债转股持续的时间,以防公司A股义卖市场占有率延续三还价买卖日中无论如何有十五买卖日的结尾的价钱不小于比较期转股价钱的130%(含130%),公司有权赎救整个或地区可替换用以筹措借入资产的公司债。。

比较期应计利钱的计算准则为:IA =B×i×t / 365

IA:指比较期应计利钱;

B:指保留人持相当可替换用以筹措借入资产的公司债的面值合计;

i:指本年度可替换用以筹措借入资产的公司债的票面利息率;

t:指计息天数,即从上一个人付息日起至本计息年度赎救日止的实践日历天数(算头未必尾)。

若在祖先的买卖不日发生过转股价钱修长的的状态,则在修长的前的买卖日按修长的前的转股价钱和结尾的价钱计算,在修长的后的买卖日按修长的后的转股价钱和结尾的价钱计算。

另外,当这次发行的可兑换货币未转股剩余物不可人民币3,000万元时,董事会有权决定按面值加比较期应计利钱的价钱赎救整个未转股的可兑换货币。

公司行使有术语赎救马上应适合中国1971保监会的资格(如有)。行使该马上必要达到中国1971保监会赞同时,由董事会(或由董事会使能够的人士)推理隐名大会使能够许诺详细约定。

14、回售条款

若这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债募集资产运用的施行限制与公司在募集阐明书中间的接纳比拟呈现多种经营,该多种经营事业这次募集资产申请表格翻转的,可兑换货币保留人使过得快活一次以面值增加比较期应计利钱的价钱向公司回售这次发行的可兑换货币的马上。在祖先的状态下,可兑换货币保留人可以在公司公报后的回售申报期内停止回售,这次回售申报期内不施行回售的,主动丧权辱国该股票被回购的权利。

15、转股年度顾虑股息的联在一起

因这次发行的可兑换货币转股而繁殖的公司义卖市场占有率使过得快活与原义卖市场占有率平行的马上,在股息分派股权死去日当天死去在册的拿隐名均享用比较期股息。

16、这次募集资产申请表格

推理本公司隐名大会深思经过的投标,公司这次发行的可兑换货币所募集资产在减除发行费后,用于补足的公司营运资产,以后退圆各项事情开展;连同中国1971保监会制裁的其它申请表格(包含但不限于在中国1971保监会制裁后,补足的公司资产金以借款公司支付的能力)。在可兑换货币保留人转股后补足的公司资产金。

推理中国1971保监会下发的保监发改〔2012〕592号接管启发函,这次发行募集资产应首要用于更妥管保分店的支付的能力,深一层的做大做强管保主营事情,实在不接近连锁商店经纪风险印象。

17、支付的能力资产的特别任命

为了满足的中国1971管保监视管理佣金的资格,可替换用以筹措借入资产的公司债的条款如次:

(1)这次户外发行A股可兑换货币为附次级条款的可兑换货币;

(2)这次可兑换货币的用以筹措借入资产的公司债保留人在公司黄清偿时基金和利钱的清偿次坐落在以此类推普通代替品较晚地。

18、正当理由事项

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债不成功正当理由。。

(三)募集资产估计财富及募集资产特意存款存款

1、估计募集资产额

这次可替换用以筹措借入资产的公司债估计募集资产260亿元(不含。

2、募集资产专户

这次发行的可替换用以筹措借入资产的公司债募集资产将放置于董事会详述的专项存款。

(四)用以筹措借入资产的公司债评级

公司衔接显贵者国际信誉评级股份有限公司停止信誉评级。推理显贵者国际商业信誉评价机形成功的通讯中国1971井的管保(圆)分配物股份有限公司2013年度户外发行A股可替换公司用以筹措借入资产的公司债(附次级条款)信誉评级谈话》(显贵者报D〔2012〕009号),公司首要信誉等级为AAA级,评级远景不变,这次可替换用以筹措借入资产的公司债信誉等级为AAA级。。

显贵者国际商业信誉评价股份有限公司将对本公司及这次可兑换货币停止持续尾随评级并经过上海保密的买卖所的网站声称评级树或花草结果,持续尾随评级包含持续按期尾随评级和。

(五)寄销品销售额方法和寄销品销售额术语

1、寄销品销售额方法

这次发行由主寄销品销售额商规划的寄销品销售额团以联席主寄销品销售额商剩余物签名承认方法寄销品销售额。

2、寄销品销售额期

这次可兑换货币发行的寄销品销售额期为自2013年11月20日至2013年11月28日。

(六)发行费

祖先的费为约计金额费,保举费和寄销品销售额费将推理这次发行的保举协媾和寄销品销售额礼仪中间的相关性条款同盟国圆发行限制终极决定,验资费、发行审阅费、通讯表演和推介等费将推理实践发生限制增减。

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